上海興業(yè)能源控股股份有限公司2012年度股東大會(huì )決議公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。 

一、會(huì )議召開(kāi)情況 

上海興業(yè)能源控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）2012年度股東大會(huì )
由公司董事會(huì )召集，會(huì )議通知于2013年3月20日以公告的方式發(fā)出，鑒于公司
股東大洲控股集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大洲集團”）3月26日提出了關(guān)于推
選獨立董事及監事的臨時(shí)提案，公司于2013年3月27日公告了臨時(shí)提案情況并
于2013年4月10日發(fā)出了股東大會(huì )的提示性公告。 

公司2012年度股東大會(huì )于2013年4月13日在廈門(mén)市鷺江道12號廈門(mén)瑞頤
大酒店召開(kāi)，董事長(cháng)陳鐵銘先生主持了會(huì )議，會(huì )議采用現場(chǎng)投票的表決方式。本
次大會(huì )的召集、召開(kāi)符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì )規則》、《上海證券交易
所股票上市規則》及公司《章程》等法律、法規及規范性文件的規定。 

二、會(huì )議出席情況 

公司總股本194,641,920 股，出席本次股東大會(huì )的股東及股東代理人15人，
代表股份27,097,904股，占公司總股本的13.92%。 

公司董事、監事及高級管理人員出席了本次年度股東大會(huì )，公司聘請北京盈
科（廈門(mén)）律師事務(wù)所律師對公司本次股東大會(huì )進(jìn)行現場(chǎng)見(jiàn)證。 

三、提案的審議和表決情況 

本次年度股東大會(huì )與會(huì )股東及股東委托的代理人以現場(chǎng)記名投票方式予以
表決，會(huì )議審議并通過(guò)了如下議案： 

1、議案一：《2012年度董事會(huì )工作報告》 

參加表決的股份數為：27,097,904股，同意股數：27,097,904股，同意比

例占100％；反對股數，0股；棄權股數：0股。本議案獲表決通過(guò)。 

2、議案二：《2012年度監事會(huì )工作報告》 

參加表決的股份數為：27,097,904股，同意股數：27,097,904股，同意比
例占100％；反對股數，0股；棄權股數：0股。本議案獲表決通過(guò)。 

3、議案三：2012 年度報告及2012 年度報告摘要 

公司2012年度報告及2012年度報告摘要于2013 年3月20日在指定的上海證
券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上進(jìn)行了披露。同時(shí)，公司2012 年度報告摘
要還刊登于2013年3月20日的《上海證券報》、《中國證券報》以及《證券時(shí)報》
上。 

參加表決的股份數為：27,097,904股，同意股數：27,097,904股，同意比
例占100％；反對股數，0股；棄權股數：0股。本議案獲表決通過(guò)。 

4、議案四：《2012 年度財務(wù)決算報告》 

參加表決的股份數為：27,097,904股，同意股數：27,097,904股，同意比
例占100％；反對股數，0股；棄權股數：0股。本議案獲表決通過(guò)。 

5、議案五：《2012年度利潤分配方案》 

2012年度，上海興業(yè)能源控股股份有限公司經(jīng)中瑞岳華會(huì )計師事務(wù)所（特
殊普通合伙）中國注冊會(huì )師審計，共實(shí)現稅后利潤17,644,665.49 元（合并報
表）， 2012年年末累計未分配的利潤為-870,188,332.97 元。根據《公司章程》
和《公司未來(lái)三年股東分紅回報規劃（2012-2014）》的規定，2012年度利潤分
配方案為：2012度不分配利潤，也不進(jìn)行資本公積金轉增股本。 

參加表決的股份數為：27,097,904股，同意股數：27,097,904股，同意比
例占100％；反對股數，0股；棄權股數：0股。本議案獲表決通過(guò)。 

6、議案六：《關(guān)于計提應收上海紡織住宅開(kāi)發(fā)總公司3,000萬(wàn)債權的壞賬準
備的議案》 

1999年11月至2001年5月期間，公司對上海紡織住宅開(kāi)發(fā)總公司（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)：紡開(kāi)發(fā)）與上海浦東發(fā)展銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：浦發(fā)銀行）簽訂的7份借款提

供擔保，與浦發(fā)銀行簽訂了保證合同并約定承擔連帶保證責任。2002年6月，
上海市高級人民法院判決公司對上述借款承擔總額為1.15億元的連帶清償責任
和賠償責任。2003年至2006年期間，公司已對該1.15億元全額預計損失，并
計入營(yíng)業(yè)外支出。 

繼2011年11月，公司代紡開(kāi)發(fā)向浦發(fā)銀行歸還借款2,000萬(wàn)元（該款項已
經(jīng)七屆董事會(huì )2012年第一次會(huì )議通過(guò)全額確認壞賬準備）之后，于2012年12
月通過(guò)大股東大洲控股集團有限公司再一次代紡開(kāi)發(fā)向浦發(fā)銀行歸還借款
3,000萬(wàn)元，為此公司新增獲得了向紡開(kāi)發(fā)追償債務(wù)3,000萬(wàn)元的權利，該權利
在財務(wù)上表現為新增應收紡開(kāi)發(fā)3,000萬(wàn)元的一項債權，同時(shí)沖回以前年度的預
計損失3,000萬(wàn)元。 

由于紡開(kāi)發(fā)目前已資不抵債，公司預計在短時(shí)間內上述債權難以收回。 

故公司在本期新增確認債權、沖回以前年度已預計損失的同時(shí)，新增全額確
認壞賬準備3000萬(wàn)元。該事項不影響公司2012年度的損益。&a, mp;a, mp;a, mp;n, bsp;

參加表決的股份數為：27,097,904股，同意股數：27,097,904股，同意比
例占100％；反對股數，0股；棄權股數：0股。本議案獲表決通過(guò)。 

7、議案七：《關(guān)于2013年增加向大洲集團借款的關(guān)聯(lián)交易議案》 

為了維持公司正常經(jīng)營(yíng)及推動(dòng)相關(guān)工作，擬在2013年12月31日前新增向
大洲控股集團有限公司經(jīng)營(yíng)性借款總額不超過(guò)2,000萬(wàn)元人民幣。 

資金使用費暫按銀行一年期貸款利率計算；使用期限暫定一年；借款所產(chǎn)生
的資金使用費按季度結算，公司方應在在每個(gè)季度結束后的15天內支付上一季
度的資金使用費。借款及資金使用費超期未支付的，大洲集團有權從雙方結算款
或其他往來(lái)款中扣還。新增借款在實(shí)際歸還時(shí)按借款實(shí)際使用期限對應的銀行同
期貸款利率對整個(gè)實(shí)際使用期限清算資金使用費。 

公司應于使用期滿(mǎn)當日全額歸還借款本金。公司若不能按時(shí)歸還大洲集團借
款及資金使用費，公司應提前一個(gè)月向大洲集團說(shuō)明不能歸還借款的具體原因，
并提出解決方案。公司提出的解決方案未獲大洲集團的認可時(shí)，公司必須按本協(xié)
議約定還款；若公司無(wú)法履行還款義務(wù)，大洲集團有權通過(guò)法律途徑向公司催討
欠款包括但不限于申請強制執行公司的資產(chǎn)及要求公司破產(chǎn)清算償還借款并雙

倍承擔資金使用費，由此產(chǎn)生的法律后果由公司承擔。公司授權總經(jīng)理彭勝利先
生辦理向大洲控股集團有限公司的借款手續。 

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東陳鐵銘、大洲集團以及新大洲商貿回避了表
決。 

參加表決的股份數為：3,678,026股，同意股數：3,678,026股，同意比例占
100％；反對股數，0股；棄權股數：0股。本議案獲表決通過(guò)。 

8、議案八：《關(guān)于全資子公司上海凌鴻貿易發(fā)展有限公司擬與關(guān)聯(lián)方簽署購
銷(xiāo)框架協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易議案》 

公司全資子公司上海凌鴻貿易發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海凌鴻”）擬與
廈門(mén)潤江建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廈門(mén)潤江”）簽署《購銷(xiāo)框架協(xié)議》。按
照該協(xié)議內容，在2014年12月31日前，廈門(mén)潤江擬向上海凌鴻采購相關(guān)建筑及裝
飾材料，總額約合2,000萬(wàn)元。 

公司第八屆董事會(huì )2013年第一次會(huì )議以6票同意，0票棄權，0票反對，3
名關(guān)聯(lián)方董事回避表決,審議通過(guò)了該項關(guān)聯(lián)交易。鑒于公司目前經(jīng)營(yíng)規模較小，
董事會(huì )同意將該議案提交本次年度股東大會(huì )審議。 

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東陳鐵銘、大洲集團以及新大洲商貿回避了表
決。 

參加表決的股份數為：3,678,026股，同意股數：3,678,026股，同意比例
占100％；反對股數，0股；棄權股數：0股。本議案獲表決通過(guò)。 

9、議案九：《關(guān)于續聘會(huì )計師事務(wù)所的議案》 

中瑞岳華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有執行證券業(yè)務(wù)許可資格，能夠
滿(mǎn)足公司2013年度財務(wù)審計工作要求，公司決定繼續聘請中瑞岳華會(huì )計師事務(wù)
所（特殊普通合伙）為公司2013年度審計單位。同時(shí)，公司授權管理層與中瑞
岳華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）商定年度審計費用。 

參加表決的股份數為：27,097,904股，同意股數：27,097,904股，同意比
例占100％；反對股數，0股；棄權股數：0股。本議案獲表決通過(guò)。 

10、議案十：《關(guān)于公司擬變更公司名稱(chēng)、住所并修改公司章程相應條款的
議案》 

基于公司現狀及未來(lái)戰略轉型和發(fā)展方向的綜合考慮，同時(shí)為有效節約開(kāi)
支，便于公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司擬變更名稱(chēng)、住所，同時(shí)對公司章程相應條
款進(jìn)行修訂。相關(guān)修訂條款待公司本次股東大會(huì )審議通過(guò)并報有關(guān)工商行政管理
部門(mén)核準登記后生效（修改內容以工商行政管理部門(mén)核定為準）。 

具體如下： 

1、 公司名稱(chēng)擬變更為“廈門(mén)興業(yè)能源控股股份有限公司” （實(shí)際名稱(chēng)
以工商行政管理部門(mén)核定為準）；公司住所變更為“廈門(mén)市思明區鷺
江道2號廈門(mén)第一廣場(chǎng)17層01”。 

2、 修訂公司章程相應條款，公司章程修正案如下： 

《上海興業(yè)能源控股股份有限公司章程修正案》 

“第四條 公司注冊名稱(chēng)：（中文全稱(chēng)）上海興業(yè)能源控股股份有限公司 

（英文全稱(chēng)）SHANGHAI XINGYE RESOURCES HOLDINGS CO.，LTD 

第五條 公司注冊地址：上海市中山南路1088號1803室。郵政編碼:200011。 

公司辦公地址：上海市吳淞路218號寶礦國際大廈33樓。郵政編碼：
200080。” 

第六條 公司注冊資本為人民幣19464.19萬(wàn)元（截止2005年12月31日）。” 

修改為： 

“第四條 公司注冊名稱(chēng)：（中文全稱(chēng)）廈門(mén)興業(yè)能源控股股份有限公司 

（英文全稱(chēng)）XIAMEN XINGYE RESOURCES HOLDINGS CO.，LTD 

（本條款實(shí)際注冊名稱(chēng)以工商行政管理部門(mén)核定為準） 

第五條 公司住所：廈門(mén)市思明區鷺江道2號廈門(mén)第一廣場(chǎng)17層01。郵政
編碼：361001。 
第六條 公司注冊資本為人民幣194,641,920元(截止2012年12月31日)。” 

參加表決的股份數為：27,097,904股，同意股數：27,097,904股，同意比
例占100％；反對股數，0股；棄權股數：0股。本議案同意比例超過(guò)經(jīng)參加表
決的有表決權股東所持表決權的 2/3 以上（特別決議），獲得表決通過(guò)。 

11、議案十一：《關(guān)于選舉劉鷺華先生為公司第八屆董事會(huì )獨立董事的議案》 

參加表決的股份數為：27,097,904股，同意股數：27,097,904股，同意比
例占100％；反對股數，0股；棄權股數：0股。本議案獲表決通過(guò)。 

劉鷺華先生當選為公司第八屆董事會(huì )獨立董事。 

議案十二：《關(guān)于選舉陳勝賢先生為第七屆監事會(huì )監事的議案》 

參加表決的股份數為：27,097,904股，同意股數：27,097,904股，同意比
例占100％；反對股數，0股；棄權股數：0股。本議案獲表決通過(guò)。 

陳勝賢先生當選為公司第七屆監事會(huì )監事。 

四、律師見(jiàn)證意見(jiàn) 

本次股東大會(huì )經(jīng)北京盈科（廈門(mén)）律師事務(wù)所池加新律師及游磊律師見(jiàn)證并
出具法律意見(jiàn)書(shū)，認為：本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《證券
法》、《規則》等法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的規定；出席會(huì )
議人員的資格、召集人資格合法有效；會(huì )議的表決程序、表決結果合法有效。 

五、備查文件 

1、上海興業(yè)能源控股股份有限公司2012年度股東大會(huì )決議； 

2、北京盈科（廈門(mén)）律師事務(wù)所《關(guān)于上海興業(yè)能源控股股份有限公司2012
年度股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)》。 


特此公告。 



                                       上海興業(yè)能源控股股份有限公司 

                                                      2013年4月16日